L’expression « Actifs Privés » désigne l’ensemble des instruments financiers (« actifs ») non cotés (« privés ») au sens le plus large. Une branche essentielle de tels Actifs Privés est constituée de valeurs mobilières (ou titres) émises par des sociétés privées, ce qui inclut à la fois le Private Equity, mais aussi les Obligations Privées. 

Les titres non cotés représentant un instrument de dette sont connus sous la dénomination générique d’« Obligation Privée », alors que le terme « Private Equity » renvoie aux titres représentatifs d’une participation au capital (tels que les actions, les parts sociales, les unités et similaires) émis par des entités privées. Les émetteurs de tels titres peuvent être tant des sociétés que des fonds non cotés.

À première vue, la combinaison entre assurance-vie et Actifs Privés semble improbable. Pourtant, Baloise en a fait une réalité.

Notre but est, en effet, d’offrir un accès à des actifs au rendement attractif dans l’environnement le plus sécurisé qui soit pour nos souscripteurs. En associant les Actifs Privés au contrat d’assurance-vie lié à des unités de compte luxembourgeois, nous parvenons à offrir le meilleur des deux mondes à nos clients.

Un objectif aussi ambitieux a cependant demandé une adaptation significative de nos méthodes traditionnelles d’analyse ainsi que de nos pratiques d'investissement. Nous avons ainsi dû mettre en place de nouvelles procédures afin de répondre aux caractéristiques des Actifs Privés avec lesquelles nous n’étions pas familiers et qui semblaient, de prime abord, entrer en conflit avec nos obligations assurantielles :

• Investissements à long terme : la période moyenne d’investissement pour les Actifs Privés est comprise entre 5 et 7 ans. De plus, les Fonds Privés prévoient généralement dans leur documentation des périodes de blocage pouvant s’étendre jusqu’à la clôture du fonds lui-même. Les rachats anticipés à l’initiative de l’investisseur ne sont pas toujours autorisés. Dans le cas où ils le sont, la demande doit être réalisée à un moment spécifique, selon un processus formel strict. Ils sont généralement sujets à des gates (seuils maximaux) - où le fonds n’accepte de telles requêtes qu’à hauteur d’un maximum prédéfini (habituellement un pourcentage de la VNI du fonds à la date de rachat considérée). Il n’est pas rare non plus que de telles sorties anticipées déclenchent l’application de pénalités pour l’investisseur qui en a fait la demande.

• La transférabilité restreinte: le transfert de titres privés (lorsqu’il est possible en fonction de la documentation d’émission de l’Actif Privé) est généralement réservé à des « Investisseurs Eligibles » [1] tels que définis par l’émetteur et sujet à un processus d’approbation par le représentant de l’émetteur et de mise en œuvre long et fastidieux.

• Mécanisme d'engagements / appels de fonds (commitments / capital calls) : les fonds de Private Equity prévoient généralement un tel processus d'investissement progressif, basé sur un mécanisme de paiement par tranches « au besoin ». L’investissement initial représente seulement une petite part de l’engagement pris par l’investisseur. L’émetteur va ensuite procéder à des appels de fonds, la date et le montant desquels dépendent de l’agenda d’investissement du fonds. Le fonds peut procéder à tout appel de fonds nécessaire dans la limite du montant non encore appelé de chaque investisseur. Lorsqu’un tel appel de fonds est notifié, l’investisseur doit s’exécuter conformément à son engagement initial. Pour lui, c’est donc bien le montant de son engagement qui se trouve immobilisé de manière effective et ce, jusqu’au désinvestissement du fonds.

• Mécanisme d’évaluation : en fonction de leur localisation, de leur forme juridique et des régulations auxquelles elles sont soumises, les entités privées (et surtout les sociétés) ne sont pas nécessairement tenues d’établir et de publier régulièrement des états financiers certifiés. Même pour celles qui sont normalement soumises à de telles obligations, un dépôt tardif n’est pas un phénomène rare. L’évaluation précise de ces actifs se trouve ainsi compromise, ce qui se répercutera de manière plus ou moins marquée sur l’estimation du patrimoine global même de l’investisseur. Cela se vérifiera d’autant plus si l’émetteur n’a pas organisé une communication fluide et régulière d’informations vers ses investisseurs.

Nous avons donc mis en place une procédure dédiée aux Actifs Privés, afin de couvrir les périodes clés de ces investissements : admission (due diligence obligatoire, processus de souscription), gestion journalière (gestion des appels de fonds, distributions temporaires, évaluation basée sur des états financiers certifiés, etc.) et sortie (liquidation de l’actif, demande de rachat total de la police ou réalisation de l'événement assuré).

Baloise a également articulé cette procédure avec sa procédure interne relative aux actifs éligibles, afin de donner la possibilité d’investir dans des Actifs Privés à travers nos produits d’assurance-vie dans un cadre aussi sécurisé que possible.

À titre d’illustration, Baloise a ainsi limité l’accès aux investissements privés aux seules valeurs mobilières non cotées (titres représentatifs de capital ou de dette émis par des sociétés ou des fonds privés). Nous favorisons par ailleurs les investissements dans des fonds privés, les interactions avec les gestionnaires de fonds se révélant plus fluides.

[1] Nous nous référons à la question 4 ci-dessous pour plus d’informations sur cette expression.

La date de fin effective d’une police d’assurance-vie est, par essence, imprévisible : une demande de rachat total de la police ou la réalisation de l’événement assuré peut survenir à tout moment.

Dans une telle situation, avec des actifs traditionnellement librement transférables, nous procédons simplement soit à la liquidation du portefeuille sous-jacent avant le paiement de la prestation d’assurance due, soit au transfert des actifs sous-jacents au souscripteur (rachat) ou aux bénéficiaires désignés (réalisation de l’événement assuré).

Lorsque le portefeuille sous-jacent est néanmoins composé (même partiellement) d’Actifs Privés, nous sommes face à une situation plus complexe. Au vu des caractéristiques propres aux Actifs Privés, telles que mentionnées ci-dessus, il est peu probable que nous puissions sortir (encore moins de manière rapide) de l’investissement. Il n’est pas davantage évident que nous serons en mesure de transférer la position au souscripteur / aux bénéficiaires : quid s’ils ne sont pas des « Investisseurs Eligibles » d’après les critères retenus par le fonds?

Par conséquent, nous devons anticiper ces situations, avant même de procéder à l’investissement dans de tels actifs, en analysant minutieusement la documentation d’émission sur ces aspects afin d’identifier et de mettre en œuvre les moyens de résoudre ces problèmes tout en nous conformant à nos obligations en tant qu’assureur.

À cet égard, nous sommes tenus de fournir au titulaire de chaque police une évaluation actualisée de la valeur de rachat de son contrat au 31 décembre de chaque année. Nous devons donc nous assurer à l’avance que l’émetteur de l’actif  fournira des états financiers réguliers - et au moins annuels. En cas de fonds privés, nous vérifierons que la VNI est régulièrement calculée et communiquée aux investisseurs (à des dates préétablies, au moins une fois par an).

Ce qui précède fournit seulement une vue générale des problèmes récurrents qui doivent être anticipés et résolus avant d’investir dans un Actif Privé à travers une police d’assurance-vie Baloise. Ce n’est en aucun cas une liste exhaustive de tous les contrôles effectués lors de la due diligence de l’investissement non coté qui est mise en oeuvre à chaque demande d’investissement dans un nouvel Actif Privé. En effet, en fonction du réel contenu de la documentation d’émission, des complications additionnelles peuvent émerger auxquelles il faudra également remédier.

L’investissement en Actifs Privés est une tendance claire et toujours croissante de ces dix dernières années. L’intérêt pour de tels actifs s’est développé, notamment suite à la crise des « subprimes », alors que les investisseurs recherchaient activement des solutions d’investissement mieux sécurisées offrant de belles perspectives de rendement. Dans ce contexte, de nouvelles régulations ayant pour but d’augmenter le niveau de supervision de l’industrie des fonds, avec une concentration sur les fonds alternatifs et les fonds privés (directive AIFM, régulations AML/KYC), sont entrées en vigueur afin de répondre aux attentes du marché pour un environnement financier plus sûr.

Néanmoins, l’investissement en actifs privés ne s’adresse pas, de prime abord, aux investisseurs de détail. La documentation d’émission (memorandum de placement privé, accord de partenariat) réserve ainsi généralement l’opportunité de devenir actionnaire (ou obligataire) à des investisseurs avertis ou professionnels. De tels investisseurs potentiels sont généralement désignés en tant qu’ « Investisseurs Eligibles », expression définie dans la documentation d’émission. Il est à noter que ce concept est donc très variable d’un émetteur à un autre. En tout état de cause, de telles limitations visent à réserver l’accès aux Actifs Privés à des investisseurs qui seront à même de faire face aux risques inhérents à des investissements à long-terme et illiquides.

Pour des raisons similaires, Baloise a mis en place un corpus de règles et de critères afin de déterminer en avance si un tel investissement peut être réalisé à travers une police donnée. C’est la raison pour laquelle l’investissement dans des titres privés est réservé aux polices de catégorie « D »[2] avec une stratégie d’investissement « dynamique » ou « agressive ». Le souscripteur devra, en outre, compléter des documents et des formulaires spécifiques dès la souscription du contrat ou ultérieurement – pour autant que cela intervient avant tout investissement en titres privés – qui formaliseront son intérêt pour les investissements privés tout en l’informant des risques y relatifs. 

[2] « Police de catégorie D » se réfère à une police souscrite par une personne disposant d’un patrimoine mobilier net d’au moins 2,5 millions d’euros avec une prime d’un montant minimum d’un million d’euros. Sous réserve d’une analyse au cas par cas par la compagnie, une dérogation peut être accordée, le cas échéant.

Dans le cadre de notre procédure dédiée aux Actifs Privés, toute demande d’investissement dans un nouvel Actif Privé (c’est-à-dire un actif qui n’a pas encore fait l’objet de notre due diligence) doit être soumise à Baloise avant la date d’investissement envisagée (« closing »), avec un délai suffisant pour permettre à nos équipes d’effectuer la due diligence requise.

Cette demande d’analyse préalable peut émaner du gestionnaire d’actifs d’un Fonds Interne Dédié (FID), voire du titulaire de la police, dans le cas d’un Fonds d’Assurance Spécialisé (FAS), selon le type de fonds d’assurance adossé à la police.

Pour mettre en œuvre ce nouveau processus, nous avons mis à jour la documentation contractuelle organisant le FID (mandat de gestion) et le FAS (convention FAS et mandat pour la réception et la transmission des ordres) pour prévoir un engagement formel du professionnel du secteur financier impliqué à se conformer à cette procédure d’analyse préalable. Le professionnel accepte également de se soumettre aux résultats de notre due diligence. Si la conclusion est défavorable, l’investissement ne se fera pas.

Du fait des caractéristiques des Actifs Privés (tels que détaillés précédemment), il n’est pas recommandé d’investir l’entièreté de la prime d’une police dans tels actifs non-liquides et difficilement transférables. Une conséquence évidente serait l'impossibilité réelle pour le titulaire de la police de demander un rachat partiel de sa police en cas de besoin urgent de liquidités.

Par ailleurs, en fonction du lieu de résidence du titulaire de la police, des ratios de liquidité minimum peuvent devoir être maintenus au niveau de la police (à des fins de protection).

Pour toutes ces raisons, Baloise a déterminé plusieurs ratios de liquidité qui doivent s'appliquer à tout contrat où l'investissement en Actifs Privés est possible. Cela implique qu'un pourcentage minimum d'actifs liquides doit être maintenu en permanence au sein de la police. En cas d'investissements en Actifs Privés à travers des engagements (« commitments »), le montant total engagé est pris en compte aux fins du calcul du ratio de liquidités. En conséquence, le montant total de l’engagement doit être disponible au sein du contrat d’assurance-vie à partir de la date d'investissement et ne peut être affecté à aucun autre investissement illiquide.

Le ratio applicable sera ajusté en fonction du statut du titulaire de la police (personne physique ou morale), de son lieu de résidence et de la nature du contrat (police d'assurance-vie ou contrat de capitalisation). Il convient de noter que ce ratio s’établit au niveau du contrat lui-même, et non au niveau de l'unité de compte (c'est-à-dire le fonds assurantiel). Il serait donc possible d'adosser une même police à deux poches d'unités de compte différentes, l'une investissant exclusivement dans des Actifs Privés, tandis que l'autre investirait principalement dans des actifs liquides, afin de maintenir le ratio de liquidité nécessaire au niveau du contrat lui-même.

Comme mentionné précédemment, un tel transfert n’est pas facile. Il est donc de la plus haute importance d’analyser soigneusement les modalités de transfert prévues dans la documentation d’émission lors de la due diligence sur les investissements non cotés. Dans le cadre de ce processus, nos équipes négocient avec l’émetteur afin d’organiser une solution de sortie fluide pour faciliter le transfert de l’actif non coté, au cas où le titulaire de la police déposerait un formulaire de rachat avec demande de paiement du montant dudit rachat en nature. Si une telle solution négociée ne peut être trouvée, Baloise n’autorisera pas l’investissement (due diligence négative).

Il convient toutefois de noter que la faisabilité d’un tel transfert dépendra également du fait que le titulaire de la police réponde à la définition d’ « Investisseur Éligible » telle que prévue dans la documentation d’émission. Si tel n’est pas le cas, il ne sera pas possible de « forcer » le transfert en nature. Nous devrions alors demander le rachat anticipé de notre investissement auprès de l, pour autant que cette possibilité aura été négociée préalablement, avec toutes les conséquences que cela peut entraîner (pénalités, etc.). Il nous faudrait alors tenter de transférer l’actif à un Investisseur Éligible - processus long et aléatoire - afin de payer la contre-valeur en espèces de l’investissement privé.

Le titulaire de la police demandant un transfert des Actifs Privés investis via sa police doit également être conscient du fait que, lorsqu’un tel actif est transféré, toutes les obligations en cours qui y sont associées (distributions rappelables, paiement des appels de fonds, etc.) et les engagements non encore appelés sont inclus dans l’opération de transfert.

Cela dépend vraiment du type d’unités de compte auquel la police est adossée : un FID ou un FAS ?

• Police adossée à un FID : dans ce scénario, Baloise nomme un gestionnaire d'actifs professionnel, qui sera responsable de la sélection et de la gestion dédiée des actifs sous-jacents. Le titulaire de la police ne doit - en aucun cas - participer à ce processus ou même être en contact avec le gestionnaire d'actifs.

• Police adossée à un FAS : la situation est complètement différente car dans un FAS, il n'y a pas de gestionnaire d'actifs. Au lieu de cela, le titulaire de la police a le pouvoir de décision[3] lorsqu'il s'agit de la sélection des actifs sous-jacents. Is peut être assisté par un conseiller en investissement (choisi par le titulaire de la police).

Il est évident que le FAS offre plus de liberté au titulaire de la police. Il convient de noter, cependant, qu'il n'est pas disponible sur tous les marchés. Selon la résidence effective du titulaire de la police, il peut disposer ou non de cette faculté.

[3] Dans les limites données par les régulations luxembourgeoises (Lettre Circulaire 15/3 du Commissariat Aux Assurances) et toutes les autres restrictions mentionnées dans la documentation contractuelle de sa police, selon le cas.

Anticiper cette problématique est souvent l’étape cruciale (et parfois le point de rupture) de notre processus de due diligence.

Si nous ne pouvons pas résoudre cette question à l’avance avec l’émetteur, la due diligence s’arrête avec un résultat négatif. Il n’y aura donc pas d’investissement.

Si nous parvenons à anticiper une sortie fluide de l’investissement en cas de dénouement du contrat d’assurance-vie, il est alors possible d’investir avec plus de confort et de visibilité pour toutes les parties impliquées. À cet égard, s’il s’avérait que le titulaire de la police / les bénéficiaires étaient des Investisseurs Éligibles au sens de la documentation d’émission, cela constituerait, bien entendu, un atout majeur.

Il peut cependant arriver que, pour des raisons externes hors du contrôle de l’assureur et de l’émetteur privé, le désinvestissement prenne plus de temps que prévu. Dans une telle situation, Baloise veillera à ce que la partie immédiatement transférable de la prestation assurantielle soit payée dans les temps, tout en travaillant activement à accélérer le processus de sortie de l’investissement privé restant.